股票配资平台-变相输送利益？佳讯飞鸿推四折员工持股计划董事长独享逾四成份额

截至2021年11月13日，佳讯飞鸿回购股份期限届满，实际回购时间区间为2020年12月11日至2021年11月13日，累计通过股票回购专用账户以集中竞价方式回购了1,1939万股，最高成交价为810元/股，最低成交价为474元/股，成交总金额为8,2153万元。

值得一提的是，公司董事长、总经理林菁独自所获授的份额就占了计划总份额的491%，是获授份额最多的参与人员。

员工持股计划以“份”作为认购和持有单位，每份份额为1元，本持股计划份数上限为不超过3,5717万份。这些份额对应的公司股票数量为不超过1,1939万股，股票来源为公司回购专用证券账户内已回购的佳讯飞鸿A股普通股股票，约占当前公司股本总额59,3786万股的01%。

上述7名董事、高管拟获授的份额合计2,5117万份，合计占总份额的比例高达70.23%。剩余的277%份额拟授予不超过7名核心管理人员。

除了公司层面的业绩目标，还要依据个人绩效考核结果确定其最终解锁的标的股票权益数量。因个人层面未满足考核目标导致的未解锁份额，管理委员会有权予以收回并指定对象按照原始出资金额受让该等份额，也就是说，管理委员会有权“换人”。对此，关注函要求佳讯飞鸿说明该做法的依据及合法合规性。

在本次员工持股计划实施之前，佳讯飞鸿先后于2020年的10月28日、11月13日召开第五届董事会第七次会议、第五届监事会第七次会议及2020年第二次临时股东大会，分别审议通过了《关于回购公司股份方案的议案》，同意公司使用自有资金通过集中竞价交易方式回购公司部分社会公众股份，用于实施员工持股计划或股权激励计划。

佳讯飞鸿以Black-Scholes模型作为定价基础模型，扣除持有人在未来归属后取得理性预期收益所需要支付的锁定成本后作为本员工持股计划的公允价值。

参与持股计划的董事高管曾集中减持套现

费用摊销的测算是否合理？

在这些参与人员中，持有人所获授份额的分配情况具体为，董事长、总经理林菁拟获授1,6417万份，对应5439万股，占本次员工持股计划总份额的491%；其余获授份额的6名董事、高管分别是李力、张海燕、余勇、朱铭、高万成、郑文，各获授135万或165万不等的份额，所对应的股份数量为45万股或55万股。

近日，佳讯飞鸿披露了《2022年员工持股计划》，之后便收到了深交所关注函，要求补充说明本次员工持股计划受让价格存在折价的依据及合理性、公允性，说明是否存在变相向参与对象输送利益以及损害其他股东利益的情形等相关问题。

由于本次员工持股计划受让股份的价格存在较大的折价，佳讯飞鸿认为，基于激励与约束对等的原则，相关股份在锁定12个月后分三期解锁，每期解锁的比例为30%、30%、40%。

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对于员工持股计划受让股份价格大幅低于当初股份回购价格，《关注函》要求补充说明本次员工持股计划受让价格存在折价的依据及合理性、公允性。

根据佳讯飞鸿的2021年年报，林菁持股5,3981万股，持股比例为09%，是第一大股东。郑贵祥持有30980万股为第二大股东。两人为佳讯飞鸿的共同实际控制人。除了林菁、郑贵祥之外，前10名股东持股比例均低于5%。

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股价“四三折大优惠”

草案显示，公司董事长林菁在本次持股计划中获授份额占逾四成。其余参与持股计划的董事、高管曾经集中减持股份套现。持股计划拟受让股份的价格、公允价值的测算等关键事项的合理性仍待进一步说明。

022年1月18日，佳讯飞鸿披露《关于大股东减持股份预披露公告》，郑贵祥拟通过集中竞价或大宗交易等方式减持不超过590万股，减持后持股比例有可能降至5%以下，减持期间为2022年2月15日至8月12日。郑贵祥不在《2022年员工持股计划》的7名董事、高级管理人员名单之中。

佳讯飞鸿所使用的“B-S模型”是一种期权定价模型。然而，根据《企业会计准则第11号—股份支付》的规定，对于授予的存在活跃市场的期权等权益工具，企业应当按照活跃市场中的报价确定其公允价值；对于授予的不存在活跃市场的期权等权益工具，企业应当采用期权定价模型等确定公允价值。

每期解锁需满足各年度公司业绩考核目标，若未满足则对应份额不得解锁，但未解锁部分可递延至下一解锁期考核，如考核达标则合并解锁。若第三个解锁期公司业绩仍不达标，则当期可解锁份额及递延部分均不得解锁。未解锁的标的股票由管理委员会于第三个锁定期届满后择机出售。

根据2020年11月23日盘后佳讯飞鸿披露的《关于部分高级管理人员减持股份数量过半暨减持计划实施完成的公告》，余勇、张海燕、高万成分别以45元/股、35元/股等不同的减持均价，每人都减持了37,883股，分别套现301万元、363万元、389万元。此后，2020年12月7日、12月8日盘后分别公告，朱铭和李力分别减持了37,883股，套现322万元、311万元。

值得注意的是，本次员工持股计划所受让公司股份的价格为3元/股。公告显示，该受让价格为公司当初回购股份均价的45%，为本员工持股计划草案公告前1个交易日公司股票交易均价的57%。

对此，关注函要求佳讯飞鸿对本次员工持股计划采用“B-S模型”确定公允价值的具体依据与合理性，是否符合《企业会计准则》的相关规定。

佳讯飞鸿根据这一测算结果，认为在不考虑本员工持股计划对公司业绩影响的情况下，员工持股计划费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。

对于受让价格的如此“大优惠”，佳讯飞鸿在公告中表示，本持股计划需以合理的成本实现对参与对象合理的激励。

对此，佳讯飞鸿在草案中表示，“此次将林菁作为员工持股计划的参与对象是基于其对公司的突出贡献和成绩及重要作用的基础之上作出的决定，有助于其更好的全面领导公司”；同时表示“有助于促进公司管理层及核心骨干员工的稳定性和积极性，提高全体员工的凝聚力和公司竞争力”。

根据草案，本次员工持股计划的份额拟授予董事、高级管理人员及核心管理人员，合计不超过14人。其中，董事、高管共计7人，占总人数的一半。

由此，佳讯飞鸿测算，假设公司于2022年6月初将标的股票1,1939万股过户至本员工持股计划名下，则预计2022年至2025年员工持股计划费用摊销金额分别为660.75万元、780.87万元、3682万元和100.84万元，预计摊销的总费用为1,9028万元。

月2佳讯飞鸿收于97元/股，涨30%，该股上午开盘后曾触及近年来股价新低62元/股。2022年初至今，佳讯飞鸿股价相比于最高50元/股已经跌去一半。

董事长获授份额独占逾四成

通过这次员工持股计划，佳讯飞鸿拟筹集的资金总额上限为不超过3,5717万元。资金来源为员工合法薪酬、自筹资金及法律法规允许的其他方式。计划草案表示，公司不以任何方式向持有人提供垫资、担保、借贷等财务资助。

由于设计了解锁期，佳讯飞鸿认为：这是“完成等待期内的服务或达到规定业绩条件才可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付，在等待期内的每个资产负债表日，应当以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础，按照权益工具授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。”

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